證券代碼：301303股票簡稱：真蘭儀表公示序號：2023-078

我們公司及董事會全體人員確保信息公開具體內容的實際、準確和詳細，并沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

上海市真蘭儀表科技發展有限公司（下稱“企業”或“我們公司”）第六屆董事會第二次臨時性會議報告于2023年12月8日以電子郵箱和專人送達方法傳出。大會于2023年12月11日以現場和通訊相結合的方式舉辦，會議由李詩華老總組織，此次會議應出席執行董事9人，真實出席會議執行董事9人，其集結、舉辦程序流程符合有關法律、法規及《公司章程》的相關規定。經與會董事用心決議，一致通過如下所示提案：

一、《關于與山東和同信息科技股份有限公司簽訂關于共同設立合資公司的投資協議的議案》。9票允許，0票反對，0票放棄，一致通過。

公司本次境外投資開設合資企業就是為了與濟南能源集團有限責任公司集團旗下控股與同信息內容簽訂合作協議，生產銷售智能燃氣表等商品，開發利用多方優勢和網絡資源，加重與與同數據的天然氣商品業務關系，進一步擴大對濟南市區域內的天然氣表市場份額，緊緊圍繞多方長久和穩定發展，助推企業戰略目標和經營計劃的實施與達到。

具體內容詳見企業同一天公布于證券日報、國際金融報、上海證券報、第一財經日報和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的相關公告。

二、《關于上海真蘭儀表科技股份有限公司設立蕪湖分公司的議案》。決議狀況：9票允許，0票反對，0票放棄，一致通過。

企業本次擬在蕪湖市注冊分公司，是為了達到公司運營戰略發展規劃，進一步優化企業資源分配，提高企業運營和管理管理效益，以促進公司持續發展。蕪湖市子公司為非獨立法人分支機構，與企業合并計算，不會對公司的財務和生產經營情況產生重大不利影響，不存在損害公司及整體股東利益的情形。

具體內容詳見企業同一天公布于證券日報、國際金融報、上海證券報、第一財經日報和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的相關公告。

三、《關于新增與珠海港真蘭儀表有限公司關聯交易預計額度的議案》。決議狀況：8票允許，0票反對，0票放棄，一致通過。在其中執行董事李詩華回避表決。

此次增加與珠海港真蘭關聯方交易預估遵循著公平公正、公允價值標準，將在日常業務環節中按這個商業條款開展，根據公司及公司股東的共同利益，不存在損害公司及股東特別是中小型股東利益的情況，不存在危害企業的獨立性的狀況。

具體內容詳見企業同一天公布于證券日報、國際金融報、上海證券報、第一財經日報和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的相關公告。

特此公告

上海市真蘭儀表科技發展有限公司

股東會

2023年12月12日

證券代碼：301303股票簡稱：真蘭儀表公示序號：2023-079

上海市真蘭儀表科技發展有限公司

第六屆職工監事第二次臨時性會議決議公示

我們公司及職工監事全體人員確保信息公開具體內容的實際、準確和詳細，并沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

上海市真蘭儀表科技發展有限公司（下稱“企業”或“我們公司”）第六屆職工監事第二次臨時性會議報告于2023年12月8日以電子郵箱和專人送達方法傳出，大會于2023年12月11日以現場和通訊相結合的方式舉辦，會議由監事長唐洪亮老先生組織，應出席會議公司監事3人，具體出席會議公司監事3人，此次召開符合有關法律、法規及《公司章程》的相關規定。整體公司監事決議并且以投票表決方法審議通過了如下所示提案：

一、《關于新增與珠海港真蘭儀表有限公司關聯交易預計額度的議案》。決議狀況：3票允許，0票反對，0票放棄，一致通過。

企業新增加與珠海港真蘭關聯交易的預估合乎公平公正、公平、公允價值的基本原則，其定價政策和依據公平公正，系正常業務運營發展趨勢需要，合乎公司的整體利益整體利益，不存在損害中小投資者合法權益情況，不會有違反法律法規、法規及行政規章及《公司章程》的情況。

具體內容詳見企業同一天公布于證券日報、國際金融報、上海證券報、第一財經日報和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的相關公告。

特此公告。

上海市真蘭儀表科技發展有限公司

職工監事

2023年12月12日

證券代碼：301303股票簡稱：真蘭儀表公示序號：2023-080

上海市真蘭儀表科技發展有限公司

有關與山東與同信息內容科技發展有限公司

簽署有關共同設立合資公司的

投資合同的通知

我們公司及董事會全體人員確保信息公開具體內容的實際、準確和詳細，并沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、境外投資簡述

為鞏固市場拓展，上海市真蘭儀表科技發展有限公司（通稱“企業”或“真蘭儀表”）與山東與同信息內容科技發展有限公司（通稱“與同信息內容”）簽訂合作協議，雙方簽署《關于共同設立合資公司的投資協議》，擬共同投資5,000萬余元，開設山東省和諾智能科技有限公司（合資企業暫定名，最后以工商企業注冊審批結果為準），真蘭儀表擁有合資企業49%的股份比例。

依據《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第2號——創業板上市公司規范運作》等有關規定，此次事宜在董事會的決議管理權限范圍之內，不用提交股東大會審議。此次境外投資不構成關聯交易，不屬于《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，企業將根據有關法律法規規定辦理具體事宜和履行信息披露義務。

二、協議書另一方基本概況

1、名字：山東省與同信息內容科技發展有限公司

2、統一社會信用代碼：91370100568115046M

3、詳細地址：山東濟南市高新區漢峪金谷A7-5-1101（經營地：濟南市高新區科嘉路2319號產業園區3號院3層）

4、法人代表：耿哲

5、注冊資金：5,529.5189萬余元

6、業務范圍：一般項目：系統集成服務項目；智能儀器儀表生產制造；智能儀器儀表市場銷售；供貨用儀表設備生產制造；供貨用儀表設備市場銷售；合同能源管理；澆灌服務項目；能源管理服務項目；程序開發；人工智能技術軟件開發技術；人工智能理論與算法軟件開發設計；人工智能基礎資源和開發平臺；云計算技術裝備技術服務項目；網絡數據服務項目；工業生產網絡數據服務項目；數據處理服務；數據處理方法存儲服務與支持；工程及關鍵技術研究和試驗發展；物聯網產品生產制造；物聯網的應用服務項目；物聯網產品市場銷售；水資源保護；技術咨詢、科研開發、技術服務、行業交流、專利技術轉讓、推廣應用；商務信息咨詢（沒有批準類商務信息咨詢）；計算機軟硬件及外部設備生產制造；計算機軟件及附屬設備零售；工業控制計算機及系統生產制造；工業控制計算機及系統銷售；致冷、空調通風設備生產制造；致冷、空調通風設備市場銷售；制冷服務項目；地理遙感數據服務；五金產品產品研發；進出口業務。（除依法須經批準的項目外，憑企業營業執照依規獨立開展業務）許可經營項目：供熱生產和供應；建筑智能化系統設計方案；建筑工程施工；道路貨運（沒有危險貨物）。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，主要經營范圍以相關部門批準文件和許可證件為標準）

7、與公司關系：與企業、控股股東及實際控制人均不存在關聯關系

8、是否屬于失信執行人：否

三、項目投資協議書的內容及履行合同分配

協議書行為主體

招標方：山東省與同信息內容科技發展有限公司

承包方：上海市真蘭儀表科技發展有限公司

第一條企業概況

1.1公司名字

山東省和諾智能科技有限公司（暫定名，最后以工商注冊或市場管理主管機構審批名字為標準，下稱“合資企業”或“企業”）。

1.2公司住所

公司注冊地：濟南市章丘區濟南市電力能源智能制造產業基地2號廠區1層北邊（實際公司注冊地址以工商注冊或市場管理主管機構批準的居住地為標準）。

1.3公司經營宗旨

公司按照現代企業制度獨立經營，包含生產制造、供貨、市場銷售、財務等。公司主要業務以智能燃氣表智能制造與銷售為主導，完成精益生產管理，節省成本，保證質量。

1.4企業經營范圍

一般項目：技術咨詢、科研開發、技術服務、行業交流、專利技術轉讓、推廣應用；智能儀器儀表生產制造;智能儀器儀表市場銷售;供貨用儀表設備生產制造;供貨用儀表設備市場銷售;物聯網產品生產制造;物聯網的應用服務項目;物聯網產品市場銷售;系統集成服務項目；程序開發；商務信息咨詢（沒有批準類商務信息咨詢）；五金產品產品研發;進出口業務。(除依法須經批準的項目外,憑企業營業執照依規獨立開展業務)許可經營項目。道路貨運(沒有危險貨物)。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動,主要經營范圍以相關部門批準文件和許可證件為標準)

還是要以工商注冊為標準。

第二條公司的注冊資本及股權比例、出資時間

2.1注冊資金及股權比例

公司注冊資金金額為5,000萬余元，在其中招標方認繳出資金額達rmb2,550萬余元，占注冊資本的51%；承包方認繳出資金額達rmb2,450萬余元，占注冊資本的49%，第一期實繳出資額金額為3,000萬余元。

第三條公司組織架構

3.1企業設股東大會，由甲、乙雙方所組成的。除公司法規定的特殊決議事宜之外，企業股東大會決議事宜必須經代表公司二分之一（不含本數）之上表決權的公司股東決議同意后方可做為合理決定。

公司注冊資金金額為5,000萬余元，在其中招標方認繳出資金額達rmb2,550萬余元，占注冊資本的51%；承包方認繳出資金額達rmb2,450萬余元，占注冊資本的49%，第一期實繳出資額金額為3,000萬余元。

3.2企業設股東會，由5名董事構成。在其中：招標方強烈推薦3名董事侯選人，承包方強烈推薦2名董事侯選人。執行董事由企業股東大會投票選舉更換新。老總侯選人由甲方強烈推薦，經股東會投票選舉，老總為公司的法定代表人。

3.3企業設職工監事，由3名公司監事構成，在其中甲、承包方各建議1名侯選人，由企業股東大會投票選舉；職工代表監事1名，由甲方候選人，企業職工大會或職代會投票選舉造成。

3.4總經理由乙方強烈推薦，經股東會聘用或辭退。

3.5企業設財務經理1名，成為公司財務主管，由甲方強烈推薦，經股東會聘用或辭退。

第四條公司股東的權利和義務

4.1股東的權利

（1）按照其實繳出資占比得到收益和其他形式的利潤分成；

（2）參與或是委任公司股東委托代理人參與股東會會議；

（3）按照其股權比例在股東會會議中行使表決權；

（4）對公司的經營個人行為進行監管，提意見或是咨詢；

（5）公司終止或是結算時，按實際上繳納的股權比例參加公司剩余財產的分配；

（6）公司新增加注冊資本時，公司股東有權利依照實繳出資占比認繳制新增加注冊資金；

（7）法律法規、法規和企業章程所賦予的別的支配權。

4.2股東的義務

（1）按時發放執行注資，不可虛假出資；

（2）遵守憲法、法規和企業章程；

（3）不可濫用股東權利損害公司或其它股東的利益；

（4）不可亂用法定代表人單獨身份和股東有限責任危害債權人利益；

（5）法律法規、法規和企業章程所賦予的別的責任。

第五條明確約定

5.1雙方允許：企業由甲方合并財務報表，由兩人共同命人承擔公司主要經營管理方法事宜。

5.2雙方服務承諾：股東允許自成立的時候起貳年之內，企業股東之間不可進行股權轉讓，也不能向股東之外的人進行股權轉讓；但招標方依據國資監管規定劃撥或轉讓除外。

5.3雙方允許，企業租用濟南能源集團智能制造基地位于濟南市章丘區濟王路9682號工業廠房約3500平米成為公司生產經營場所，租用面積租金支付等事項由企業與出租人再行簽定租賃協議。

5.4招標方做為國有控股公司，承包方做為上市企業，依照國企、上市企業適用相關法律法規、行政法規和規范性引用文件等有關要求，必要時對合資企業按照相關要求進行審計。合資企業及多方公司股東要給予相互配合和支持。

四、此次投資的目的和對公司的影響

公司本次境外投資開設合資企業就是為了與與同信息內容簽訂合作協議，開發利用多方優勢和網絡資源，生產銷售天然氣表、蒸汽流量計等商品，進一步提升對與同信息內容天然氣業務流程的產品服務與各項服務適用水平，緊緊圍繞多方長久和穩定發展，助推企業戰略目標和經營計劃的實施與達到。

公司本次運用自籌資金與與同信息內容投資設立合資企業，是執行公司戰略規劃重要的一步，進一步拓展了優點業務流程，公司的發展具有積極作用，不存在損害公司及公司股東，特別是中小股東利益的情形。

五、有關風險防范

合資企業公司成立后，隨著其業務發展，不久的將來運營過程中可能面臨宏觀經濟政策轉變、市場的需求轉變、市場競爭激烈、運營管理不當的風險，將可能造成合資公司的長期投資具有不確定性，運營不達預期，從而影響公司的戰略發展規劃。企業將積極主動持續不斷的提升風險防控機制，運用各方面的優點，執行高效的內控制度，提高合資公司的管理能力，充分發揮企業整體業務協同效應，以促進合資公司的持續發展。敬請廣大投資者慎重管理決策，注意投資風險。

特此公告。

上海市真蘭儀表科技發展有限公司股東會

2023年12月12日

證券代碼：301303股票簡稱：真蘭儀表公示序號：2023-081

上海市真蘭儀表科技發展有限公司

有關開設蕪湖市子公司的公示

我們公司及董事會全體人員確保信息公開具體內容的實際、準確和詳細，并沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

上海市真蘭儀表科技發展有限公司（下稱“企業”）于2023年12月11日舉辦第六屆董事會第二次臨時會議，審議通過了《關于上海真蘭儀表科技股份有限公司設立蕪湖分公司的議案》，允許企業在蕪湖市注冊分公司，并授權公司管理人員以及受權人員辦理以上子公司的變更登記事項。

依據《深圳證券交易所創業板股票上市規則》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第2號——創業板上市公司規范運作》和《公司章程》的有關規定，本次擬注冊分公司事宜不屬于關聯方交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，本次擬注冊分公司事宜在董事會審批權范圍之內，不用提交公司股東大會審議?，F將有關情況公告如下：

一、擬設立蕪湖市子公司的相關情況

1、擬注冊分公司名字：上海市真蘭儀表科技發展有限公司蕪湖市子公司

2、經營場所：蕪湖市灣沚區安徽省新蕪開發區陽光大道4666號

3、業務范圍：一般項目：技術咨詢、科研開發、技術服務、行業交流、專利技術轉讓、推廣應用；儀表設備生產制造；智能儀器儀表生產制造；金屬結構制造；一般閥門和旋塞閥生產制造（沒有特種設備制造）；電子元件生產制造；儀表設備市場銷售；智能儀器儀表市場銷售；金屬構件市場銷售；閥門和旋塞閥市場銷售；安防監控設備市場銷售；電子產品批發；電子元件批發價；機械設備租賃；物聯網的應用服務項目；系統集成服務項目；程序開發；商務信息咨詢（沒有批準類商務信息咨詢）；進出口業務；技術進出口。（除依法須經批準的項目外，憑企業營業執照依規獨立開展業務）

4、分公司負責人：徐興盛

以上擬設立分公司的相關情況還是要以工商登記機關審批為標準。

二、注冊分公司的效果、對公司的影響及存在的風險

1、開設的效果

企業本次擬在蕪湖市注冊分公司，是為了達到公司運營戰略發展規劃，進一步優化企業資源分配，提高企業運營和管理管理效益，以促進公司持續發展。

2、對公司的影響及存在的風險

企業本次擬成立的蕪湖市子公司為非獨立法人分支機構，與企業合并計算，不會對公司的財務和生產經營情況產生重大不利影響，不存在損害公司及整體股東利益的情形。此次注冊分公司事項經公司董事會審議通過后，需按規定辦理工商局登記，不會有法律法規、政策法規限定或禁止風險。公司董事會將密切關注該事項的推進，及時履行信息披露義務，敬請廣大投資者注意風險。

三、備查簿文檔

真蘭儀表第六屆董事會第二次臨時性會議決議。

特此公告。

上海市真蘭儀表科技發展有限公司股東會

2023年12月12日

證券代碼：301303股票簡稱：真蘭儀表公示序號：2023-082

上海市真蘭儀表科技發展有限公司

有關新增加與珠海港真蘭儀表有限責任公司

關聯方交易預估金額的公示

我們公司及董事會全體人員確保信息公開具體內容的實際、準確和詳細，并沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、日常關聯交易基本概況

（一）2023本年度日常關聯交易簡述

上海市真蘭儀表科技發展有限公司（下稱“企業”）于2023年4月20日舉辦第五屆董事會第七次會議和2023年5月15舉行的2022年度股東會，審議通過了《關于2023年度日常關聯交易預計的議案》。按照實際生產經營情況的需求，允許企業2023本年度在日常關聯交易額度內，向關聯方售賣、購買商品、管理等。具體內容詳見《關于2023年度日常關聯交易預計的公告》（公示序號：2023-028）。

因為公司與珠海城市管道燃氣有限責任公司（通稱“珠海市城燃”）于2023年8月登記注冊珠海港真蘭儀表有限責任公司（通稱“珠海港真蘭”）合資企業生產制造天然氣表等商品，企業總計持股比例為49%。根據審慎原則及公司實際生產經營情況的需求，公司及子公司擬提升2023本年度日常關聯交易預估信用額度。

公司獨立董事對該提案舉行了專業大會并發表了一致同意的審查意見，承銷商發布了確立贊同的核查意見。依據《深圳證券交易所創業板股票上市規則》和《公司章程》等相關規定，此次提升日常關聯交易預估事宜在董事會審批權范圍之內，不用提交公司股東大會審議。

（二）決議狀況

（三）預估增大的2023本年度日常關聯交易類型及額度

企業：rmb萬余元

二、關聯企業基本情況和關聯性

（一）關聯企業基本概況

珠海港真蘭儀表有限責任公司（下稱“珠海港真蘭”）

三、關聯交易的具體內容及定價原則

公司及子公司與關聯企業預估所發生的關聯方交易均屬正常經濟往來，公司已經按照《公司法》《證券法》等有關法律、法規和證監會、深圳交易所的相關規定，建立了完善的標準關聯交易的管理制度，將根據社會化定價政策，明確關聯方交易價錢，保證價格公允價值。

四、關聯方交易目標和對上市公司的危害

企業為擴大在珠海城燃及其關聯方的天然氣表等服務市場份額，于2023年8月與珠海市城燃合作投資創立珠海港真蘭生產制造天然氣表等商品，依據協作承諾，珠海市城燃及其關聯方所需要的天然氣表商品需從珠海港真蘭購置，由企業為珠海港真蘭給予天然氣表及零部件生產制造智能燃氣表。以上關聯方交易是按照協作承諾并參考價格行情標價，定價原則充足，價錢公允價值有效，不存在損害上市企業利益的行為，不會對公司的自覺性造成不利影響，公司主要業務不會因為以上關聯方交易而構成依靠有關關聯方的狀況。

五、獨董的獨立意見及專業大會建議

（一）獨董專業大會有關新增加與珠海港真蘭儀表有限責任公司關聯方交易預估的建議

對于我們來說：企業新增加與珠海港真蘭關聯方交易預估是企業業務發展和生產經營的正常的要求，關聯交易的標價都以市場公允價格為基礎，遵守了公平公正、公布、公正的原則，不存在損害公司及股東利益的情形。根據會議報告科學研究，大家一致同意企業新增加與珠海港真蘭儀表有限責任公司關聯方交易預估事宜，并同意將該議案提交公司第六屆董事會第二次臨時性會議審議。

（二）獨董有關新增加與珠海港真蘭儀表有限責任公司關聯方交易預估的獨立意見

對于我們來說：企業新增加與珠海港真蘭關聯方交易預估是企業正常運營主題活動需要，買賣標價有效、公允價值，嚴格遵守公平、自行、等價有償的基本原則，合乎證監會、深圳交易所和公司關于關聯交易管理的相關規定，不存在損害公司及公司股東特別是中小股東利益的情形，也不會影響企業的自覺性，也不會對公司持續盈利造成影響。董事會在決議該項提案時，關聯董事回避表決，決議程序合法、合規管理?；谏鲜隹紤]到，獨董一致同意企業新增加與珠海港真蘭日常關聯交易的相關事項。

六、董事會有關新增加與珠海港真蘭儀表有限責任公司關聯方交易預估的建議

股東會覺得：此次新增加與珠海港真蘭關聯方交易預估遵循著公平公正、公允價值標準，將在日常業務環節中按這個商業條款開展，根據公司及公司股東的共同利益，不存在損害公司及股東特別是中小型股東利益的情況，不存在危害企業的獨立性的狀況。

七、公司監事會有關新增加與珠海港真蘭儀表有限責任公司關聯方交易預估的建議

監事會認為：企業新增加與珠海港真蘭關聯交易的預估合乎公平公正、公平、公允價值的基本原則，其定價政策和依據公平公正，系正常業務運營發展趨勢需要，合乎公司的整體利益整體利益，不存在損害中小投資者合法權益情況，不會有違反法律法規、法規及行政規章及《公司章程》的情況。

八、持續督導組織建議

經核實，華福證券覺得：此次企業新增加與珠海港真蘭儀表有限責任公司關聯方交易預估信用額度事宜早已股東會、職工監事表決通過，獨董對此次關聯交易事項出具了獨立意見，決策制定合乎《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第2號——創業板上市公司規范運作》、《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第7號——交易與關聯交易（2023年修訂）》、《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第13號——保薦業務》及《公司章程》等有關規定的需求，本次關聯交易按市場價標價，并沒有危害上市企業利益的行為，不會對公司的自覺性造成不利影響，公司主要業務不會因為以上關聯方交易而構成依靠有關關聯方的狀況。本承銷商對企業新增加與珠海港真蘭儀表有限責任公司關聯方交易預估信用額度事宜情況屬實。

九、備查簿文檔

1、真蘭儀表第六屆董事會第二次臨時性會議決議。

2、真蘭儀表第六屆職工監事第二次臨時性會議決議。

3、真蘭儀表第六屆董事會第一次獨董專業會議決議。

4、獨董有關第六屆董事會第二次臨時會議相關事宜的獨立意見。

5、華福證券有限責任公司關于上海真蘭儀表科技發展有限公司新增加與珠海港真蘭儀表有限責任公司關聯方交易預估金額的核查意見

特此公告。

上海市真蘭儀表科技發展有限公司股東會

2023年12月12日

上海市真蘭儀表科技發展有限公司獨董

有關第六屆董事會第二次臨時會議

相關事宜的獨立意見

依據《公司法》、深圳交易所《創業板股票上市規則》及《公司章程》的相關規定，作為上海真蘭儀表科技發展有限公司（下稱“企業”）獨立執行董事，對以下事宜發布如下所示獨立意見：

一、有關新增加與珠海港真蘭儀表有限責任公司關聯方交易預估信用額度的獨立意見

對于我們來說：企業新增加與珠海港真蘭關聯方交易預估是企業正常運營主題活動需要，買賣標價有效、公允價值，嚴格遵守公平、自行、等價有償的基本原則，合乎證監會、深圳交易所和公司關于關聯交易管理的相關規定，不存在損害公司及公司股東特別是中小股東利益的情形，也不會影響企業的自覺性，也不會對公司持續盈利造成影響。董事會在決議該項提案時，關聯董事回避表決，決議程序合法、合規管理。基于上述考慮到，獨董一致同意企業新增加與珠海港真蘭日常關聯交易的相關事宜。

獨董：崔凱、鄭磊、湯貴寶

2023年12月11日