證券代碼：601116股票簡稱：三江購物公示序號：臨-2024-023

本公司董事會及全體董事確保本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實性、準確性和完整性承當某些及連帶責任。

一、募資基本概況

依據中國證監會于2018年8月8日出具的證監批準[2018]1286號文《關于核準三江購物俱樂部股份有限公司非公開發行股票的批復》，三江購物俱樂部隊有限責任公司（下稱“我們公司”）于2018年向特定對象公開增發人民幣普通股136,919,600股，每一股發行價金額為10.71元，募集資金總額金額為1,466,408,916.00元。扣減承銷保薦費rmb13,773,584.90元，具體接到募資rmb1,452,635,331.10元，此賬款已經在2018年8月22日匯到我們公司開立的募資重點賬戶上。以上到位資金再扣去別的發行費總計rmb1,485,072.01元，具體募集資金凈額金額為1,451,150,259.09元。本次募集資金及時狀況早已畢馬威華振會計事務所(特殊普通合伙)給予認證并提交“畢馬威華振驗字第1800370號”匯算清繳報告。

截止到2024年6月30日，我們公司募資余額為rmb113,020.21萬余元，清單如下表：

注：安鮮（寧波市）冷鏈物流集配核心工程項目將原奉化市加工配送中心工程項目、物流倉儲配送產業基地更新工程變更而成，相同。

二、募資管理情況

為加強募集資金的管理和使用，我們公司結合實際情況，建立了《三江購物俱樂部股份有限公司募集資金管理制度》。依據該制度，我們公司對募資推行專用賬戶存放。

我們公司及本次發行保薦代表人海通證券股份有限責任公司(下稱“國泰君安”)于2018年9月和中國銀行股份有限公司湖州市海曙區分行(下稱“中行海曙區分行”)、建設銀行股份有限公司寧波海曙分行(下稱“建行海曙區分行”)、浦東發展銀行有限責任公司寧波分行(下稱“浦發寧波分行”)及其寧波市銀行股份有限公司四明分行各自簽訂了《募集資金專戶存儲三方監管協議》(臨-2018-030)；本公司全資子公司浙江省三江購物有限公司于2018年11月與承銷商國泰君安、建行海曙區分行簽訂了《募集資金專戶存儲三方監管協議》，增強了控股子公司浙江省三江購物有限責任公司募資專用賬戶(臨-2018-039)。

依據2019年4月11日第四屆董事會第八次會議審議通過的《關于變更部分募集資金專戶的公告》和《關于變更部分募集資金使用計劃的公告》，我們公司已經在2019年4月15日注銷寧波市銀行股份有限公司四明分行賬戶為24010122000812913的募集資金專戶，并將該專用賬戶所有存放募資(含貸款利息)拷貝到至中行海曙區分行設立的賬戶分別是392276214188和398776351586的兩大募集資金專戶，本公司在中行海曙區分行又新增設立了四個募集資金專戶(如下表注3)，銀行開戶行為主體為根本公司全資子公司，并和承銷商國泰君安、中行海曙區分行共同簽署了《募集資金專戶存儲三方監管協議（補充協議）》(臨-2019-026)。為方便管理，本公司在中行海曙區分行又新增設立了一個募集資金專戶(如下表注4)，相對應的募投項目為奉化市加工配送中心工程項目(原是“物流倉儲配送產業基地升級項目”)，開戶行為主體為根本公司全資子公司寧波方橋三江運輸有限公司。因此，我們公司與國泰君安、中行海曙區分行簽訂了《募集資金專戶存儲三方監管協議（補充協議二）》(臨-2019-038)。

依據2022年8月26日公布的《三江購物第五屆董事會第八次會議決議公告》，為網絡優化公司募資管理方法，同時提升募集資金使用高效率和利潤，本公司將新加設募資重點帳戶。依據《上市公司監管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》(2022年修定)等法律法規的規定，我們公司及發售承銷商國泰君安最近與中行海曙區分行、建行海曙區分行、浦發寧波分行(以下統稱“開戶銀行”)各自簽訂了《募集資金專戶存儲三方監管協議（補充協議）》(臨-2022-037)，新增加募資存放專用賬戶帳戶五個(如下表注2)。

依據2023年10月14日公布的《三江購物第五屆董事會第十六次會議決議公告》，為確保新增加建設主體募資成功應用，維持合同簽署行為主體、稅票接納行為主體、賬款付款行為主體三者的一致性，有利于每一筆賬款付款所對應新項目運營成本的核算與確定，及其區別募資項目實施主體、區別每一筆支付款項對應的新項目，并且也便捷企業的內控管理，依據《上市公司監管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》(2022年修定)等法律法規的規定，我們公司及發售承銷商國泰君安最近與中行海曙區分行簽訂了《募集資金專戶存儲三方監管協議（補充協議）》(臨-2023-066)，新增加募資存放專用賬戶帳戶二個(如下表注1)。

以上簽訂的協議與《上海證券交易所上市公司募集資金管理規定》所規定的《募集資金專戶存儲三方監管協議（范本）》不會有重要差別。

截止到2024年6月30日，并未所使用的募資儲放重點賬戶賬戶余額如下所示：

企業：rmb萬余元

截止到2024年6月30日，我們公司募資儲放余額金額為120,678.25萬余元，與并未所使用的募資余額差別金額為7,658.04萬余元，差別原因是募資帳戶銀行存款利息收入和服務費。

注1：2023年新增加帳戶2個：中行海曙區分行，賬戶368883723602，賬戶名稱寧波三江網絡有限公司；賬戶401383721502，賬戶名稱寧波市浙海華地貿易有限公司。

注2：2022年新增加帳戶5個：建行海曙區分行：33150198443609166666、33150198443609188888；浦發寧波分行：94010078801100010231、94010078801300010230；中行海曙區分行：358481744091(子賬戶，其帳戶名叫浙江省安鮮互聯網供應鏈管理有限責任公司)。

注3：開戶行為中行海曙區分行，賬戶為400076362900、354576393745、388376397406、367576452323的四個帳戶，其賬戶名稱分別是寧波市東錢湖旅游度假區三江購物有限責任公司、寧波市安鮮日常生活網絡有限公司、浙江浙海華地網絡有限公司和浙江三江購物有限責任公司。

注4：開戶行為中行海曙區分行，賬戶為396176979481的賬戶，其帳戶名叫寧波方橋三江運輸有限公司。

注5：以上十個銀行帳戶均是分公司帳戶，這種分公司為募投項目安鮮（寧波市）冷鏈物流集配核心工程項目、超市連鎖店發展趨勢項目建成后行為主體。設立以上十個銀行帳戶主要是用于區別募資項目實施主體、區別每一筆支付款項對應的新項目的用處，沒有任何其他用途，且每天賬戶余額均為零。在其中賬戶355875044436和366275046068的兩大帳戶，開戶行為中行海曙區分行，其賬戶名稱各自為浙江三江購物有限責任公司和寧波京橋恒業機械有限公司。

表明：超市門店新零售更新改造項目結項后，有關的建行海曙區分行：33150198443600001398、33150198443600001491；浦發寧波分行：94010078801600002041；中行海曙區分行：392276214188四個帳戶被注銷。

二、募資管理情況(續)

注6：存定期統計表

三、2024年上半年度募集資金的實際使用情況

2024年上半年度，我們公司募資實際使用情況詳細附注1募集資金使用狀況一覽表。

四、變動募投項目的項目執行情況

本企業變更募投項目的項目執行情況詳細附注2變動募集資金投資項目登記表。

五、募集資金使用及公布存在的問題

我們公司立即、真正、精確、詳細對有關信息開展公布，不會有募資管理方法違反規定情況。

附注1：募集資金使用狀況一覽表

附注2：變動募集資金投資項目登記表

三江購物俱樂部隊有限責任公司股東會

2024年8月22日

附注1：募集資金使用狀況一覽表

募集資金使用狀況一覽表

企業：rmb萬余元

注1：“調整投資額”、“截止到期終服務承諾資金投入額度(1)”超過“募資服務承諾投資額”為超市門店新零售更新改造項目結項后轉到利息8,591.85萬余元。

附注2：變動募集資金投資項目登記表

變動募集資金投資項目登記表

企業：rmb萬余元

證券代碼：601116股票簡稱：三江購物公示序號：臨-2024-022

三江購物俱樂部隊有限責任公司

第六屆職工監事第三次會議決定公示

本公司監事會及全體公司監事確保本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實性、準確性和完整性承當某些及連帶責任。

三江購物俱樂部隊有限責任公司（下稱“企業”）第六屆職工監事第三次會議于2024年8月21日以通信方式舉辦，會議報告于2024年8月11日以電子郵件形式送到公司各公司監事。本次會議由監事長裘安好老先生集結，公司應參加公司監事3人，真實參加公司監事3人，大會的集結和舉辦合乎《公司法》《公司章程》和《公司監事會議事規則》的相關規定，所做決定真實有效。會議審議并且以記名投票方法決議通過以下提案及事宜：

一、以3票同意，0票反對，0票放棄，表決通過《三江購物2024年半年度報告》全篇及引言的議案。（詳細上海交易所網址）

企業第六屆職工監事整體公司監事對《三江購物2024年半年度報告》全篇及引言進行了認真審批，整體公司監事一致認為：

《三江購物2024年半年度報告》編制和審議程序符合法律、法規及《公司章程》的各項規定，總結報告和形式合乎證監會和上海交易所的需求，對報告期內公司的經營業績、經營情況展開了全面分析，真正、精確、全面地體現了企業2024年上半年度財務狀況和經營成果，所述具體內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實性、準確性和完整性沒有意見。

二、以3票同意，0票反對，0票放棄，表決通過《2024年半年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告》的議案。（詳細上海交易所網址）

三、以3票同意，0票反對，0票放棄，表決通過《使用閑置募集資金進行現金管理》的議案。（詳細上海交易所網址）

企業第六屆職工監事整體公司監事對閑置募集資金進行現金管理的議案進行了認真審批，整體公司監事一致認為：企業在決定期限內翻轉應用，最大金額不超過rmb12.6億人民幣（含一部分期滿貸款利息）的閑置募集資金，選購流動性好且保底的投資產品，合乎相關法律法規的規定。在確保不危害募資工程建設和募集資金使用方案、并有效規避風險前提下，能有效提高募集資金使用高效率，增加公司的現金管理業務盈利，根據公司及全體股東的利益，不存在損害公司及中小型股東利益的情形。此次使用部分閑置募集資金選購投資理財產品不會有變向更改募集資金用途的情況，不受影響募集資金投資項目的穩定執行。職工監事允許該項提案。

特此公告。

三江購物俱樂部隊有限責任公司職工監事

2024年8月22日

證券代碼：601116公司簡稱：三江購物公示序號：臨-2024-021

三江購物俱樂部隊有限責任公司

第六屆董事會第三次會議決定公示

本公司董事會及全體董事確保本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實性、準確性和完整性承當某些及連帶責任。

三江購物俱樂部隊有限責任公司（下稱“企業”）第六屆董事會第三次會議于2024年8月21日以通信方式舉辦。會議報告按照規定提早根據電子郵件發送，并確定。此次會議應參加執行董事9名，真實參加執行董事9名。會議由董事長陳念慈老先生集結。此次會議的集結、舉辦合乎《公司法》《公司章程》及《公司董事會議事規則》的相關規定。會議審議通過了如下所示決定：

一、有關決議《三江購物2024年半年度報告》全篇及引言的議案

表決結果：贊同9票，抵制0票，放棄0票。（詳細上海交易所網址）

本議案早已第六屆董事會審計委員會全體委員事前認可。

二、有關決議《2024年半年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告》的議案

表決結果：贊同9票，抵制0票，放棄0票。（詳細上海交易所網址）

三、有關決議《使用閑置募集資金進行現金管理》的議案

表決結果：贊同9票，抵制0票，放棄0票。（詳細上海交易所網址）

特此公告。

三江購物俱樂部隊有限責任公司股東會

2024年8月22日

證券代碼：601116公司簡稱：三江購物公示序號：臨-2024-025

三江購物俱樂部隊有限責任公司

2024年上半年度運營數據公示

本公司董事會及全體董事確保本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實性、準確性和完整性承當某些及連帶責任。

三江購物俱樂部隊有限責任公司（下稱“企業”）依據《上海證券交易所上市公司自律監管指引第3號——行業信息披露第四號零售》《關于做好主板上市公司2024年半年度報告披露工作的重要提醒》規定，現就企業2024年上半年度關鍵運營數據公布如下所示：

一、企業2024年上半年度店面變化情況

1.開張店面狀況

2.關掉店面狀況

截至本報告披露日，又關掉店面：啟文、花園里。

二、成功簽約，待開張的店鋪

注：此表的那一部分字段名為待定或預估，結合實際情況很有可能將作些調節，報請投資人留意。

三、2024年上半年度關鍵運營數據

本公告之運營數據沒經財務審計，董事會提醒投資者謹慎應用。

特此公告。

三江購物俱樂部隊有限責任公司股東會

2024年8月22日

證券代碼：601116股票簡稱：三江購物公示序號：臨-2024-024

三江購物俱樂部隊有限責任公司有關

應用閑置募集資金進行現金管理的通知

本公司董事會及全體董事確保本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實性、準確性和完整性承當某些及連帶責任。

核心內容提醒：

現金管理業務受托方：金融機構

現金管理業務額度：貸款最高額度總額不超過12.6億人民幣，循環再生翻轉應用

現金管理業務類型：安全系數高、流動性好的保底類產品，單獨新產品的項目投資期限不超過12月

履行審議程序：經公司第六屆董事會第三次會議、第六屆職工監事第三次會議審議通過，承銷商海通證券股份有限責任公司對該事宜出具了贊同的核查意見

一、擬使用閑置募集資金進行現金管理概述

（一）現金管理業務目地及履行審議程序

為提升臨時閑置募集資金利用效率，在確保不危害募集資金投資項目建設與募集資金使用的情形下，合理安排一部分臨時閑置募集資金進行現金管理，提升現金類資產盈利，為公司發展及股東獲得優良的投資回報。三江購物俱樂部隊有限責任公司(下稱“企業”)于2024年8月21日舉辦第六屆董事會第三次會議，審議通過了《關于使用閑置募集資金進行現金管理的議案》，同意在確保不危害募集資金投資項目建設與募集資金使用的情形下，應用貸款最高額度總額不超過12.6億人民幣（含一部分期滿貸款利息）的閑置募集資金進行現金管理，應用2016年非公開發行募資，選購安全系數高、流動性好的保底類產品，在相關信用額度及授權期限內，資產循環再生翻轉應用，決定期限為董事會審議通過的時候起12個月，單獨新產品的期限不超過12月。

（二）自有資金

1、自有資金：2016年非公開發行募集資金的臨時閑錢

2、2016年非公開發行募資狀況

經中國證監會證監批準[2018]1286號文審批，企業向特定對象公開增發A股個股136,919,600股，發行價rmb10.71元/股。本次發行募集資金總額金額為1,466,408,916.00元，扣減承銷保薦費rmb13,773,584.90元，具體接到募資rmb1,452,635,331.10元，此賬款已經在2018年8月22日匯到企業開立的募資重點賬戶上。以上到位資金再扣去別的發行費總計rmb1,485,072.01元，具體募集資金凈額金額為1,451,150,259.09元。本次募集資金及時狀況早已畢馬威華振會計事務所（特殊普通合伙）認證，并提交“畢馬威華振驗字第1800370號”匯算清繳報告。

3、募集資金的管理和應用情況

截止到2024年6月30日，企業募投項目及募集資金使用狀況具體詳見企業同一天公布上海證券交易所網址（www.sse.com.cn）的《2024年半年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告》（沒經財務審計）。

（三）投資理財產品范疇

按《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》第八條的相關規定，企業使用臨時閑置不用募資進行現金管理，投資理財產品必須符合下列條件：（一）保本理財、大額存款等安全系數高的保底類產品；（二）流動性好，不得影響募集資金投資方案順利進行。閑置募集資金項目投資的商品不可質押貸款，商品專用型銀行結算賬戶不可儲放非募資或是作為其他用途。單獨新產品的項目投資期限不超過12月。

（四）項目投資決定有效期限

自董事會審議通過的時候起12個月合理。

（五）實施方法

有效期內和信用額度范圍之內，由企業經營管理層履行決定權，管理權限包含但是不限于挑選符合標準的發行主體、明確額度、選擇投資商品、簽定相關合同或協議等，具體由企業財務部負責組織實施。

（六）信息公開

企業將按照上海交易所等監管部門的相關規定，充分做好相關信息披露工作中。

（七）關聯性表明

企業將確保與投資理財產品的相關主體不存在關聯關系。

二、經營風險及風險管控措施

雖然公司選擇的現金管理業務產品屬于安全系數高、流動性好的保底類產品，整體嚴控風險，但金融體系受宏觀經濟影響非常大，也不排除此項長期投資會受市場波動的影響。對于經營風險，擬采取措施如下所示：

1、應用閑置募集資金投資理財產品，企業經營管理層需事前評估經營風險，且產品發行主體還需提供保底服務承諾。企業經營管理層將追蹤閑置募集資金所投資理財產品的看向、項目進展情況等，若發現可能會影響財產安全的風險因素，將及時采取相應執行措施，操縱安全系數風險性。

2、公司財務部守門員及時分析和跟蹤商品看向、項目進展情況，若發現或判定有不利條件，將及時采取有效措施，嚴格把控經營風險。

3、公司獨立董事、職工監事應當對以上閑置募集資金應用情況進行監督與查驗，必要時可以聘請專業組織進行審計。

三、對公司的影響

企業使用一部分閑置募集資金進行現金管理，要在確保不危害募集資金投資項目進度和保證資產安全的情況下開展的。根據適當的現金管理業務，能提高閑置募集資金利用效率，使公司獲得長期投資，進一步提升公司的整體業績水準，根據公司及全體股東的利益。

四、重點建議表明

（一）職工監事建議

2024年8月21日，企業第六屆職工監事第三次會議審議通過了《關于使用閑置募集資金進行現金管理的議案》。監事會認為：企業在決定期限內翻轉應用，最大金額不超過rmb12.6億人民幣（含一部分期滿貸款利息）的閑置募集資金，選購流動性好且保底的投資產品，合乎相關法律法規的規定。在確保不危害募資工程建設和募集資金使用方案、并有效規避風險前提下，能有效提高募集資金使用高效率，增加公司的現金管理業務盈利，根據公司及全體股東的利益，不存在損害公司及中小型股東利益的情形。此次使用部分閑置募集資金選購投資理財產品不會有變向更改募集資金用途的情況，不受影響募集資金投資項目的穩定執行。職工監事允許該項提案。

（二）承銷商的專項建議

經核實，承銷商覺得：公司本次使用部分閑置募集資金進行現金管理事宜早已董事會、職工監事表決通過，依法履行必須的審批流程；企業通過項目投資安全系數高、流通性好的投資項目，能提高資金使用效益，不屬于變向更改募集資金用途，不受影響募集資金投資方案的正常進行，合乎《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》《上海證券交易所股票上市規則》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第11號——持續督導》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號——規范運作》等有關規定以及公司募資資金管理辦法。承銷商對公司本次使用部分閑置募集資金進行現金管理事宜情況屬實。

四、備查簿文檔

1、《第六屆董事會第三次會議決議》；

2、《第六屆監事會第三次會議決議》；

3、《海通證券股份有限公司關于三江購物俱樂部股份有限公司使用閑置募集資金進行現金管理的核查意見》。

特此公告。

三江購物俱樂部隊有限責任公司股東會

2024年8月22日

公司代碼：601116　　　　　　　　　　公司簡稱：三江購物

三江購物俱樂部隊有限責任公司

2024年半年度報告引言

第一節重要提醒

1.1本上半年度報告摘要來源于上半年度匯報全篇，為更好地了解本公司的經營業績、經營情況及未來發展計劃，股民理應到www.sse.com.cn網址認真閱讀上半年度匯報全篇。

1.2本董事會、職工監事及董事、公司監事、高管人員確保上半年度匯報信息的真實性、精確性、完好性，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并要擔負某些和連帶的法律依據。

1.3企業全體董事參加董事會會議。

1.4本上半年度匯報沒經財務審計。

1.5股東會決議申請的本報告期利潤分配預案或公積金轉增總股本應急預案

公司沒有開展上半年度股東分紅或公積金轉增總股本。

第二節公司概況

2.1公司概況

2.2關鍵財務報表

企業：元貨幣：rmb

2.3前10名股東持股登記表

企業:股

2.4截至報告期末的認股權證公司股東數量、前10名優先股登記表

□可用□不適合

2.5大股東或控股股東變動狀況

□可用√不適合

2.6在上半年度匯報準許給出日存續期的債卷狀況

□可用□不適合

企業:元貨幣:rmb

體現外國投資者償債能力指標指標：

□可用□不適合

第三節重大事項

企業應根據重要性原則，表明報告期內公司生產經營情況的根本變化，及其報告期產生對公司經營狀況有重大影響和在未來會有重大影響的事宜

□可用√不適合